委托理财合同设置保底条款，受托人诉请返还本金获支持

　　杨女士与稳赚投资公司(化名)签订委托理财合同，约定公司代为管理杨女士账户，保证实现不低于账户总资金15%的盈利目标。因合同到期后该公司未按期付款，杨女士诉至法院，要求该公司返还本金30万元、按年利率15%支付利息4.5万元并赔偿违约金。北京海淀法院经审理，认定该合同无效，判决稳赚投资公司向杨女士返还本金30万元并支付部分利息。

　　原告杨女士诉称，2016年3月7日，其经朋友介绍，与稳赚投资公司签订市值委托管理合同，委托该公司代为管理其名下账户资金和资产，委托管理期限为2016年3月7日至2016年8月6日;在委托管理期限内，盈利目标不低于账户总资金的15%，如不能实现预期盈利的目标，该公司负责补齐差额部分;超出约定预期盈利的部分，双方按照50%进行盈利分成。杨女士当日将30万元按照对方要求转入指定账户。合同到期后，该公司没有按照约定把钱付给杨女士，后经过双方多次协商，该公司于2016年8月16日向杨女士出具了还款说明， 2017年1月6日出具了还款协议，并多次承诺给钱，但最终并未兑现，且失去联系。故杨女士诉至法院，请求判令稳赚投资公司返还本金30万元，按15%的盈利目标支付利息4.5万元，并自2016年8月7日起至实际清偿之日止，按每日1‰的标准向其支付违约金。

　　被告稳赚投资公司辩称，杨女士与稳赚投资公司签订的市值委托管理合同，符合委托理财的法律特征，双方应属委托理财合同关系。该合同第三条的约定属于保底条款，违背了民法的公平原则以及委托关系中责任承担的规则，应属无效约定。因该保底条款系委托理财合同的目的条款和核心条款，故保底条款无效应导致委托理财合同整体无效。后续的还款协议等亦因此无效。如果法院认定还款协议有效，双方约定每日1‰的违约金过高，请求酌减。涉案交易系统已于2017年3月1日暂停交易和运行，由于平台暂停交易和运行，才导致涉案账户中资产暂时无法交易、资金无法兑现，与稳赚投资公司无关，因此请求法院驳回杨女士的全部诉讼请求。

　　法院经审理后认为，杨女士与稳赚投资公司签订市值委托管理协议，约定委托期限内公司保证受托账户资金15%的收益，未达到目标由公司补齐，超出的收益部分双方五五分成，该约定明显具有受托人向委托人承诺理财款项不受损失的保底条款性质，违背了民法的公平原则以及委托关系中责任承担的规则，亦违背了基本的经济规律和资本市场规则，应属无效约定。因保底条款系委托理财合同的目的条款和核心条款，不能成为相对独立的合同无效部分，故保底条款应导致协议无效。在涉案委托理财合同因订有保底条款而无效时，稳赚投资公司应将委托资产返还杨女士。从双方过错程度来看，杨女士主张的利息损失应予支持，但其主张的利息及违约金的比率过高，法院对此予以调整。因此，法院认定双方签订的市值委托管理协议无效，判决稳赚投资公司向杨女士返还本金30万元，并支付利息。2019年9月最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中提到，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日(遇节假日顺延)9时30分公布贷款市场报价利率(LPR),中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。故本案判决利息的计算方式为自2016年3月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，此后至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

　　【法官释法】

　　涉案委托理财合同关系中，受托人向委托人保证最低盈利率，属于较典型的一种保底条款——保证本息最低回报条款。受托人承诺对收益未达目标的“损失”作出赔偿也是实现保底的一种手段。除此之外，常见的保底条款还有保证本息固定回报条款和保证本金不受损失条款等。

　　涉案委托理财以委托代理关系为法律构成，根据法律规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。杨女士委托稳赚投资公司操纵投资账户，账户的投资所得收益及风险仍应由杨女士自行承担，除非是公司因过错给杨女士造成损失。但本案中双方约定将投资损失的风险由稳赚投资公司承担，有悖委托关系中责任承担的规则。稳赚投资公司以保底条款承诺保底收益吸引杨女士等不特定投资者，助长了市场中非理性的投资行为，应受到法律的负面评价，以遏制此类投机行为。因保底条款是吸引杨女士签订委托理财合同的主要条款，如果没有保底条款，她很可能并不会签订这份合同。在保底条款被确认无效后，其缔约目的几乎丧失，所以法院认定保底条款无效导致委托理财合同整体无效。

　　根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”合同无效后，综合相关理财经过、逾期事实等要素，在判定稳赚投资公司存在过错且其过错程度较大的情况下，法院作出上述判决。

　　【法官建议】

　　一、投资者应提高风险意识，准确识别保底条款

　　投资者签订委托理财合同时容易受到保底条款的吸引，使投资理财看似非常安全。但从市场基本规律来说，投资收益越高往往风险越大。而保底条款这种风险小、收益高的约定明显与此相违背。投资者应提高风险意识，正确认识风险与收益的关系。在委托他人或机构理财时，应明确双方权利义务，准确识别保底条款。

　　二、委托理财合同设置保底条款存在被认定无效的风险，订立需谨慎

　　即便目前尚无法律明确规定，司法实践中亦存在一定差异，但委托理财合同中设置保底条款在很大程度上存在被认定为无效的风险，投资者在签订合同时需慎之又慎。尤其是一些投资公司等机构，可能以此作为获取资金的手段，染上非法集资的色彩，而它们承诺的保底往往无法兑付。投资者诉至法院，即便法院判决受托人返还本金、支付利息，但实践中很多受托人早已携款下落不明或者根本无偿付能力，委托人可能要钱无望。因此，委托理财时一定要保持谨慎和理智，切莫被保底条款这份虚妄的“安全感”冲昏头脑。

　　三、受托人开展委托理财业务应规范化

　　为了使委托理财业务长期、良性开展，受托人应加强自律，提高法律意识和规则意识，遵循资本市场一般规律和法律法规的规范要求，合法合规从事委托理财活动，切莫违规理财，甚至是利用委托理财从事非法活动。(金子文)