护航民营经济 一调解“千”愁

　　长久以来，公正司法定分止争都是人民群众对法院的期待。作为党领导下的人民法院，仅仅“定分”还远远不够，必须通过让人民群众“感受”到公平正义，认可、接受裁判，实现裁判政治效果、法律效果、社会效果有机统一。

　　近年来，北京市第三中级人民法院坚持以习近平法治思想、习近平文化思想为指引，致力将调解贯穿于审判执行全过程、各环节。

　　北京三中院有着独特的区位优势和商事案件资源。依托商事审判特色人才高地，北京三中院在首都经济发展和营商环境优化、首都安全稳定大局等方面，都贡献了司法智慧。

　　作为“高地”法官，我们参与的案件既有数字经济、碳排放权交易等涉新质生产力案件，也有中介合同、担保合同等常见合同纠纷，如何高质高效实现案件纠纷的实质性化解，引导公众及商主体合法合理防范法律风险，是我们每天面临的考题。

事关千人就业，他们来到法院

　　这是一起合同纠纷案件。原告是一家已经上市的民营企业，被告为两名民营企业家。2021年初，原被告双方协商一致，上市公司通过发行股份购买资产方式收购二被告持有的目标公司70%左右的股权，从而间接享有涉案铅锌矿项目的收益。

　　合同签订后，上市公司依约向两被告支付定金6亿元。在合同履行过程中，双方发生争议，上市公司以两被告未能依约在18个月内完成铅锌矿建设项目核准、征地、矿山建设、安全环保等审批手续、铅锌矿的资源量、矿床平均品位与被告承诺不符等为由，诉请解除合同，由两被告双倍返还定金12亿元并赔偿损失。两被告提起反诉，要求原告赔偿工作经费损失、交易成本损失等8亿余元。

　　如此巨额的诉讼标的，双方剑拔弩张的气氛在诉前就有所体现，无一例外拒绝诉前调解，进入诉讼程序后，双方都是有备而来，第一次庭前会议双方就带来了两千五百多页证据材料、200多页的书面代理意见。

　　证据材料中一份由当地政府部门出具的情况说明引起了我的注意。案涉铅锌矿采选工程建设项目是某省重大工程和重点项目，项目总投资30余亿元，解决就业1000余人，项目建成后对改善少数民族地区经济发展有着重要的战略意义，将为当地巩固拓展脱贫攻坚成果实施乡村振兴有效衔接提供有力支撑。

　　通过对证据材料的梳理，我发现双方交易核心是铅锌矿采选工程项目，项目进度及落地情况是否符合合同约定是双方核心争议焦点。除本案诉讼外，两被告的剩余股权由案外人以7亿余元对价进行收购，双方也面临解约争议，不排除也会进入诉讼。

解决“钱”的问题，找到最大公约数

　　根据合议庭的研判，如果本案以判决方式处理，无论判决结果如何，败诉一方均会提起上诉，另一方出于诉讼防御考量也会提起上诉，因为案涉利益太大，且就项目本身而言，一旦资金链断裂，很可能影响案涉项目的建成，引发一连串连锁反应，被告控制的多家企业可能会陷入债务危机。

　　本案原告上市公司是国内有色金属采矿业企业中的龙头企业，两被告也是多家有色金属矿业公司的控股股东，双方深耕采矿业多年，双方的合作应该是在各方深思熟虑下作出的双赢选择。

　　通过庭前会议掌握的情况来看，案涉项目落地进度低于上市公司预期是双方争议的导火索。案涉协议并非没有继续履行的空间。锚定了方向，我又上网查阅了铅锌矿价格走势、矿业采选项目审批流程，分别向项目所在地的县、市及某省三级自然资源主管部门函询核实项目建设审批情况，以期通过对项目进展的现实状况、铅锌资源价格走势作为突破口，促成双方继续履行合同，确保项目顺利建成投产，实现多方共赢的局面。然而，双方因合同履行争议引发了信任危机，担心对方后续履约诚意不足，均向法庭表示同意解约。

　　继续履行无望，但通过多轮调解工作，我能感受到双方态度都有所缓和，从原来要争个“鱼死网破”到可以“凡事好商量”。于是我再次调整纠纷处理思路，为最大限度减少和避免诉讼对涉案企业及涉案项目生产经营活动的负面影响，重点解决“钱”的问题。

　　“都同意解约，就得学会放手，给对方一线生机也是给自己留一个机会，都是这个领域的行家，以后还都有合作的机会”，在我的“软磨硬泡”下，双方均作出了让步：被告退还上市公司6亿元定金，并支付一定的资金占用费。

“4”“1”之争，最后的调解

　　调解曙光初现时，双方却又在资金占用费给付标准及起算时间上产生巨大分歧。上市公司因为资金成本问题，坚持主张从其付款次日起按照4倍LPR计算，被告则表示应从双方同意解约之日起按照1倍LPR计算。双方进入了相持博弈阶段，巨额资金每天都在产生巨额“利息”，但双方之间的让步就像挤牙膏一样，甚至一度表示不想再进行调解。

　　调解工作的最后一周，我开启车轮战模式，每天上班的第一件事就是给双方代理人打电话，“你再考虑考虑，判决容易，可一旦有二审，诉讼周期更长，6亿元你拿回来尽快投别的项目，不比赚个利息强?诉讼周期越长，对方还不上钱的风险也潜在加大，本金也有拿不回来的风险”“每天都是利息，耽误的时间所产生的利息把降下来的利率对冲了，也没有差多少”……

　　功夫不负有心人，双方终于又各让一步，利率分段计算，且分别降至3.5%、6%，既保障了上市公司的必要的资金成本，又降低了两被告的融资成本。可半年时间内退还6亿元本金及利息，资金压力对于两被告而言可想而知，钱从哪来，能不能如期付款?

　　合议庭再次深研案件，再次找到新的突破口，给双方吃下了“定心丸”。诉讼中，原告曾就被告多家公司名下的股权申请了保全查封，经向当事人了解，被告控股的两家北京公司名下有房产和会所，属于可以变现或融资的优质资产，被告也可以以案涉铅锌矿项目公司的股权向原告提供质押担保。

　　于是，在合议庭建议下，上市公司同意先行解除对两家北京公司股权的保全措施，有效释放被查封财产使用价值和融资功能，从而保障被告资金来源。最终双方达成调解，降低了诉讼成本的同时，实质化解了双方的争议，兼顾了各方的利益。因为本案调解方案确定的争议解决标准和处理思路，两被告也与案外公司成功解决争议，达成和解，避免了双方争议进入诉讼程序，将矛盾化解在初始阶段。

　　根据我们的回访，目前双方已按照调解协议约定，如期足额完成前两期还款，案涉铅锌矿采选项目建设顺利。

　　这起案件是我们办理众多涉民营经济纠纷案件的一个缩影，在审理涉民营经济类纠纷案件过程中，我们逐渐探索出了“一核两翼三结合”的全过程纠纷化解机制，即以平等保护为核心原则;以解纷、纾困为两个着力点;以法理情三结合进行释法说理，力求案件办理既有精度、又有温度、更有高度。今后，我们会继续坚持“一核两翼三结合”工作机制，通过诉前调解多元解纷、诉中精审因案施策、判后答疑督促履行，以法治护航民营经济健康发展。

　　(来源：北京市第三中级人民法院)